حاکمیت شرکتی
منشور اخلاقی شرکت سرمایهگذاری معیار صنعت پارس(سهامی عام)
در راستای تحقق سند برنامه‌ریزی راهبردی گسترش و سرمایهگذاری شرکت سرمایهگذاری معیار صنعت پارس (سهامی عام) مصوب 01/07/1402 هیئت مدیره، این منشور با استعانت از خداوند متعال به منظور اشاعه و اعتلای فرهنگ ایرانی- اسلامی و ارزشهای انسانی و سازمانی در نظام اداری کشور و نهادینه کردن ابعاد آنها در اندیشه و عمل همکاران تدوین گردیده است .
هیئت مدیره در مسیر تعالی و موفقیت پایدار قدم نهاده و برای رسیدن به هدف غایی تعالی سازمانی از طریق بهبود مستمر، اقدام به پیاده‌سازی اصول، مسئولیتهای اداری بر مبنای باورها و ارزشهای انسانی و افزایش سطح رضایتمندی با توجه به اصول و مفاد زیر مینماید :
- ارج نهادن به کرامت انسانی و شایسته سالاری،
- رعایت انضباط اداری ، پیراستگی محیط کار و آراستگی فردی،
- تقویت روحیه کار تیمی و اعتقاد به باورها و ارزشهای انسانی، فرهنگی و دینی و ملی و پیروی از آن در گفتار و رفتار و در ارتباط با همکاران، ارباب رجوع و سایر ذینفعان با تآکید بر رعایت عزت، عدالت و اعتدال،
- یادگیری، خلاقیت، نوآوری، گسترش دانش و مهارتها در جهت بهبود انجام مسئولیتهای محوله،
- رعایت و اجرای قوانین مقررات و ضوابط اداری و پرهیز از هرگونه سوء استفاده از موقعیت شغلی و تبعیض در تعاملات کاری و حفظ اطلاعات و اسرار سازمان،
- تحقق سلامت رفتار سازمانی همزمان با درک و استفاده صحیح از اختیارات و قدرت سازمانی در کلیه سطوح،
- استفاده بهینه از منابع و امکانات شرکت و جلوگیری از اسراف و تبذیر با رعایت صرفه جویی خردمندانه و حذف تشریفات،
- دقت، کیفیت و سرعت در موضوع عملیات شرکت و شفافیت و صحت در ارائه اطلاعات با رعایت اصل رازداری،
- تلاش جهت ارتقاء و بهبود مستمر تمامی فعالیت های شرکت.
هیئت مدیره شرکت سرمایه گذاری معیار صنعت پارس (سهامی عام) با اعتقاد قلبی و عزمی راسخ اطمینان دارد که ضمن مشارکت در مسیر تعالی، با سازماندهی مناسب ، فرهنگ تعالی در سطح سازمان را تقویت خواهیم کرد.
ساختار رویههای حاکمیت شرکتی
در راستای رعایت الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 18/07/1401، سازوکارهای ذیل در شرکت سرمایهگذاری معیار صنعت پارس (سهامی عام) پیشبینی گردیده و در حال اجرا میباشد :
- هیئت مدیره به منظور ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی اقدامات لازم را اجرا نموده که بخشی از آن در قالب اصول اجرایی حاکمیت شرکتی در پایگاه اینترنتی شرکت بارگذاری گردیده و کلیه اقدامات صورت گرفته در گزارش فعالیت هیئت مدیره منعکس می‌گردد.
- به منظور ایجاد ارتباط مؤثر و پاسخگویی اعضای هیئت مدیره به سهامداران و سایر ذینفعان و همچنین ایجاد ساز وکار مناسب جهت جمع آوری و رسیدگی به گزارش های اشخاص در خصوص نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت، سامانه ارتباطی مستقیم اعضای هیئت مدیره با سهامداران فعلی و بالقوه و سایر فعالان بازار سرمایه در قالب بخش «ارتباط با ما» در پایگاه اینترنتی شرکت طراحی گردیده است.
- در راستای رعایت قوانین و مقررات و پایبندی و اعتقاد به شفافیت، کلیه صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره در موعد مقرر در سامانه کدال و پایگاه اینترنتی شرکت بارگذاری شده و افشا می‌گردد.
- به منظور استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکتهای فرعی، گزارشهای مالی، عملیاتی و کنترل های داخلی شرکتهای فرعی اخذ گردیده و براساس وضعیت موجود، الزامات مربوطه در سطح هیئت مدیره بررسی و ابلاغ می‌گردد.
- به منظور حفظ حقوق سهامداران اقلیت، زمانبندی پرداخت سود سهام به گونه ای طراحی گردیده که سود سهامداران عمده دارای سهام کنترلی، پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود.
- کلیه تصمیمات اعضای هیئت مدیره در خصوص موضوعاتی که دارای آثار مالی با اهمیتی بر شرکت بوده یا مشمول قانون تجارت، لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار میباشد، با حضور بالاترین مقام مالی شرکت و پس از استماع گزارش وی صورت میگیرد.
- کلیه اقرارنامه های هیئت مدیره در خصوص دارا بودن تحصیلات و تجربه لازم جهت تصدی سمت هیئت مدیره، فقدان محكومیت قطعی کیفری یا انضباطی موثر موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه، عدم عضویت اعضای هیئت مدیره به صورت همزمان در بیش از 3 شرکت ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار یا نهادهای مالی، قبولی سمت عضویت در هیئت مدیره و پذیرش تعهدات و مسئولیتهای آن، اطلاع از وظایف و مسئولیتهای غیرقابل تفویض هیئت مدیره، تلاش مستمر در بروز رسانی مهارتها و آگاهیهای خود در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی اخذ می‌گردد.
- قوانین و مقررات و مفاد دستورالعمل حاکمیت شرکتی در خصوص وظایف و مسئولیتهای رییس هیئت مدیره رعایت می‌گردد.
- مدیر عامل و اعضای موظف هیئت مدیره فاقد هر گونه مسئولیت اجرایی در شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار یا نهادهای مالی میباشند.
- به منظور رعایت مسئولیت تدوین و پیاده‌سازی اخلاق سازمانی در شرکت، منشور اخلاق سازمانی تدوین گردید.
- در راستای رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله حضور و اعمال حق رای در مجامع عمومی صاحبان سهام، دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت، سهیم بودن در منافع شرکت، پرداخت به موقع سود سهام، تملک و ثبت مالکیت سهام، رویههای مناسب در چارچوب قوانین و مقررات اتخاذ گردیده و اطلاعات مربوطه در زمان مقرر در سامانه کدال و پایگاه اینترنتی شرکت بارگذاری می‌گردد.
- کلیه مقررات و استانداردهای حاکم بر انجام معاملات بااشخاص وابسته (اعم از ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 ، دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی و استاندارد حسابداری شماره 12) در خصوص معاملات با اشخاص وابسته به شکلی که از کنترل مناسب تضاد منافع و منصفانه بودن معامله اطمینان حاصل شود و همچنین از منافع شرکت و سهامداران حفاظت کند، رعایت می‌گردد.
- سازوکار کنترلهای داخلی اثربخش به منظور اطمینان بخشی معقول از حفاظت دارایی ها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سو استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات از طریق مطابقت با دستورالعمل کنترلهای داخلی برای ناشران پذیرفته شده در بورس/فرابورس مصوب 16/02/1391 سازمان بورس و اوراق بهادار اجرا و کنترل می‌گردد.
- واحد حسابرسی داخلی براساس ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار و به طور مستقل ذیل هیئت مدیره تشکیل گردیده و گزارشهای ارزیابی 3 ماهه از طریق کمیته حسابرسی به هیئت مدیره ارائه می‌گردد.
- سیستم کنترلهای داخلی توسط هیئت مدیره به صورت سالانه بررسی گردیده و نتایج ارزیابی صورت گرفته در گزارشی تحت عنوان گزارش کنترلهای داخلی در سامانه کدال و پایگاه اینترنتی شرکت افشا می‌گردد.
- به منظور طراحی و پیاده سازی سازوکار مناسب جهت رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی، فرآیند پایش و ارزیابی معاملات سهم نماد «معیار» توسط دارندگان اطلاعات نهانی، با نظر هیئت مدیره طراحی و تصویب گردیده است.
- قوانین و مقررات و مفاد دستورالعمل حاکمیت شرکتی در خصوص تعیین مبنای حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره و مدیران ارشد اجرایی، متناسب با عملکرد آنها و همچنین، ممنوعیت تصویب و اخذ وجوهی تحت عنوان پاداش و یا سایر عناوین به جز مواردی که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده توسط اعضای هیئت مدیره برای سمت خود به عنوان عضو هیئت مدیره، رعایت می‌گردد.
- مفاد دستورالعمل حاکمیت شرکتی در خصوص وظایف غیرقابل تفویض هیئت مدیره رعایت می‌گردد.
- کلیه کمیته های تخصصی هیئت مدیره شامل حسابرسی، انتصابات و ریسک مطابق مفاد دستورالعمل حاکمیت شرکتی تشکیل گردیده و منشور کمیتههای مربوطه توسط هیئت مدیره تصویب گردید.لازم به ذکر است، کمیته حسابرسی در سنوات قبل تحت نظر هیئت مدیره تشکیل گردیده است.
- اقرارنامه های کمیته های تخصصی در خصوص عدم امکان عضویت هیچ شخصی به طور همزمان در بیش از 3 کمیته از شرکتهای ثبت شده نزد سازمان یا نهادهای مالی اخذ گردیده است.
- فرآیند ارزیابی اثربخشی هیئت مدیره شرکت، مدیرعامل و کمیتههای تخصصی و اعضای هیئت مدیره شرکتهای فرعی و وابسته توسط هیئت مدیره طراحی شده و به تصویب رسیده است.
- منشور هیئت مدیره شامل وظایف، اختیارات و مسئولیت های رییس هیئت مدیره ، مدیرعامل و سایر اعضای هیئت مدیره، نحوه تنظیم دستور جلسات هیئت مدیره و نحوه تصمیم گیری و تصویب آن و … ضمن رعایت عدم تداخل وظایف و اختیارات، تهیه شده و به تصویب هیئت مدیره رسیده است.
- با توجه به این که مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد، ارائه گزارشهای دقیق، به موقع و شفاف از عملكرد شرکت به هیئت مدیره و اجرای تصمیمات و مصوبات هیئت مدیره مطابق قوانین و مقررات، رعایت می‌گردد.
- دبیر هیئت مدیره مطابق ضوابط دستورالعمل به منظور هماهنگی و مستندسازی جلسات هیئت مدیره انتخاب گردیده که تحت نظر رئیس هیئت مدیره، مسئولیت جمع‌آوری اطلاعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیئت مدیره و اطمینان بخشی از انجام تکالیف قانونی هیئت مدیره را برعهده دارد.
- مدیرعامل به عنوان دبیر هیئت مدیره به عنوان فرد دارای صلاحیت و ویژگیهای لازم با پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و تصویب هیئت مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیئت مدیره انجام وظیفه مینماید و بدیهی است که وجود دبیر هیئت مدیره، نافی تكالیف و وظایف رئیس هیئت مدیره مطابق قوانین و مقررات مرتبط نمی باشد.
- کلیه وظایف دبیر هیئت مدیره در تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیئت مدیره، پیگیری مصوبات، و تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیئت مدیره رعایت می‌گردد.
- جلسات هیئت مدیره حداقل یک بار در ماه تشکیل می‌گردد.
- ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیئت مدیره در اولین جلسه هیئت مدیره برای دورههای 6 ماهه تصویب می‌گردد.
- تعداد جلسات برگزار شده هئیت مدیره و کمیته های تخصصی و دفعات حضور هر یك از اعضای هیئت مدیره در جلسات در گزارش فعالیت هیئت مدیره افشا می‌گردد.
- کلیه قوانین و مقررات در خصوص تعیین دستور جلسات عادی هیئت مدیره، نحوه تصویب تصمیمات هیئت مدیره و امکان ابراز نظر مخالف و درج آن در صورتجلسات هیئت مدیره رعایت می‌گردد. همچنین فرآیند تصویب صورتجلسات هیئت مدیره نظاممند بوده و در صورتی که موضوعی از دستور جلسه هیئت مدیره خارج شود، دلایل آن در صورتجلسه درج می‌گردد.
- به منظور اعلام آمادگی درخصوص برگزاری مجامع بصورت الکترونیکی، مکاتبات با سازمان بورس و اوراق بهادار صورت میگیرد.
- قوانین و مقررات و مفاد دستورالعمل حاکمیت شرکتی در خصوص تشکیل مجامع و اعمال حق رای سهامداران رعایت می‌گردد.
- کلیه گزارشها طبق قوانین مقررات شامل صورت‌های مالی سالانه، گزارش تفسیری مدیریت، گزارش فعالیت هیئت مدیره، گزارش کنترلهای داخلی و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی و… در موعد مقرر پس از افشا در سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان (کدال)، در پایگاه اینترنتی شرکت بارگذاری می‌گردد.
- با توجه به الزام حضور حسابرس مستقل و بازرس قانونی در کلیه مجامع عمومی شرکت، الزام دعوت کتبی از حسابرس مستقل و بازرس قانونی رعایت می‌گردد.
- حضور مدیرعامل، اعضای هیئت مدیره و رییس کمیته حسابرسی در کلیه مجامع عمومی و همچنین بالاترین مقام مالی شرکت در صورتی که دستور جلسه شامل تصویب صورت‌های مالی نیز باشد، رعایت می‌گردد.
- اتخاذ تصمیمات لازم در خصوص موارد مندرج در گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی و انعکاس در صورت جلسات مجامع عمومی رعایت می‌گردد.
- تعیین حق حضور اعضای غیرموظف هیئت مدیره و پاداش هر یک از اعضای هیئت مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای هیئت مدیره عضو کمیته های تخصصی هیئت مدیره در مجمع عمومی صاحبان سهام رعایت می‌گردد.
- امکان برخورداری مساوی سهامداران از فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ با هیئت مدیره در جلسات مجامع عمومی رعایت می‌گردد.
- اطلاعات با اهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه ای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل، کمیته های تخصصی هیئت مدیره و اعضای آنها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، عضویت در هیئت مدیره سایر شرکت ها به اصالت یا به نمایندگی و رویه های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و هیئت مدیره، به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یك یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیئت مدیره افشا و به روزرسانی میشود. همچنین، هیئت مدیره ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه های راهبردی خود طی سال مالی، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت مفاد و اصول حاکمیت شرکتی را در گزارش فعالیت هیئت مدیره افشا مینماید.
- به منظور ایجاد رویكرد توسعه پایدار و سازو کار سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاه مدت و بلندمدت، اطلاعات لازم در زمینة مسائل مالی و اقتصادی در قالب صورت‌های مالی و گزارش فعالیت هیئت مدیره در پایگاه اینترنتی شرکت ارائه می‌گردد. همچنین گزارش پایداری در خصوص سایربخشهای مربوطه شامل بخش زیست محیطی و مسئولیت اجتماعی به همراه کلیه هزینه‌های صورت گرفته در این خصوص نیز در پایگاه اینترنتی شرکت و گزارش فعالیت هیئت مدیره افشا می‌گردد.